(网经社讯)导读：5月29日，国家市场监督管理总局公布《禁止传销条例（修订征求意见稿）》，面向社会公开征求意见，这是自2005年条例施行以来，时隔二十一年的首次大修。此次修订核心逻辑可概括为：网络战场单拎出来打、资金七寸死死掐住、关键少数精准打击，是一场从“定性处罚”向“全域治理”的范式跃迁。（详见#网经社 专题：https://www.100ec.cn/zt/jzwlcx/）

出品｜网经社

作者｜可乐

审稿｜云马

配图｜网经社图库

一、时隔二十一载首次大修

5月29日，国家市场监督管理总局公布《禁止传销条例（修订征求意见稿）》，并面向全社会公开征求意见。此举也是为适应新形势下打击整治传销工作需要，保护自然人、法人和非法人组织的合法权益，维护市场秩序与社会稳定，此次公开征求意见时间为2026年5月29日至6月28日。

现行《禁止传销条例》的制定背景是21世纪初互联网尚未普及的年代，其核心条款主要围绕线下聚集式传销的“拉人头”“入门费”“团队计酬”三种行为模式展开。然而，二十余年间，中国互联网从PC时代跨越到移动互联网，再到算法推荐与私域流量裂变，传销的作案手法早已迭代数代。

这种“技术飞驰”与“制度缓行”之间的落差，给执法工作带来了深刻困境。2005年的法律主要针对线下聚集式传销，对网络传销缺乏明确的认定标准，导致执法部门查处的案子越来越多，法律依据却显得“力不从心”。

网经社电子商务研究中心特约研究员、上海汉盛律师事务所高级合伙人李旻指出，时隔21年，《禁止传销条例》（以下简称“现有条例”）迎来修订，本次《禁止传销条例（修订征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）的公布是顺应当下社会需要，《征求意见稿》也增设了许多创新之处。其中最大的创新即跟随时代进步、技术发展以及实务案例的背景，《征求意见稿》第九条中专门定义了“网络传销”。面对层出不穷的新型网络传销模式，现有条例规定的打击对象、监管机构以及对应的检测方式等均已难以满足现有的监管需求。《征求意见稿》单设“网络传销”，体现出立法者对目前主流的网络传销予以严厉打击和惩处的决心。

（网经社电子商务研究中心特约研究员、上海汉盛律师事务所高级合伙人李旻）

无独有偶，网经社电子商务研究中心特约研究员、上海正策律师事务所律师董毅智也认为，这次修订确实意义重大，可以说是我国打击传销领域法治建设的一个里程碑。首先，从时间跨度看，现行条例已经实施了超过20年，这20年间，中国的商业形态发生了翻天覆地的变化。互联网从PC时代跨越到移动互联网，社交电商、直播带货、私域流量、虚拟货币等新业态层出不穷。传销的手法也早已迭代，从线下聚集式转向了依托APP、社交媒体的网络化运作。原有的法律框架已经很难有效应对这些新型传销模式，修订势在必行。

其次，从立法节奏看，信号非常明确。这部条例连续三年被列入市场监管总局的重点立法任务，从2024年的“预备修订”，到2025年的“拟推动修订”，再到今年直接升级为“推动修订”，并且在年度重点立法项目中位列第三，仅次于《食品安全法》和《价格法》。这表明修订工作已经从前期酝酿进入了实质性的推进阶段。董毅智补充阐述。

二、新规三大创新之处

1.网络传销专门规定的制度突破

征求意见稿最重要的变化，是增设了打击网络传销的专门内容，明确对网络传销进行定义。这一看似技术性的立法动作，实则意义重大。网络传销涉及地域广、参与人员多、涉案资金量大、潜在社会风险高，已经成为当前防范和打击传销工作的重点和难点。

在此之前，“拉人头”“团队计酬”等概念在司法实践中的认定标准不一。同一套社交电商的分销体系，在不同地区可能得到截然不同的定性。统一的定义权背后，是执法的确定性和可预期性。征求意见稿还配套新增了五个网络传销相关条款，包括明确市场监管部门和公安机关开展网络传销监测的职责，对用于传销的网站、移动应用程序、网络账号等经认定后由有关主管部门依法处理，以及规定电信业务经营者和互联网服务提供者对涉传活动的监测识别和处置义务等。这意味着，网络传销的治理从“个案查处”走向了“前端预警+全面管控”的制度化轨道。

2.资金监控与信用惩戒的双重创新

针对传销活动资金驱动的核心特征，征求意见稿新增了资金监控措施，规定人民银行、金融监管部门应当督促指导金融机构和非银行支付机构加强对涉嫌传销资金的监测工作，并与市场监管部门、公安机关建立信息互通机制。这一制度设计精准抓住了传销的“七寸”。传销的根本驱动力在于资金链的维系，一旦资金流动被有效监控和阻断，传销组织的运作根基便会被动摇。

在信用惩戒层面，征求意见稿规定，组织策划传销的法人、非法人组织法定代表人、负责人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员，自处罚决定作出之日起，3年内不得在任何经营主体中担任法定代表人、负责人、董事、监事和高级管理人员。这实际上是一种限制从业的信用约束措施，其威慑力在于：违法行为不再只是对企业的罚款，而是对违法者个人的“市场禁入”，打破了“罚了公司放过个人”的监管盲区。

3.法律责任体系的全面升级

在处罚力度方面，征求意见稿实现了从“定额罚”到“倍数罚”的根本转变。对组织策划传销、介绍诱骗胁迫他人参加传销等行为的罚款，由定额罚为主修改为以违法所得的倍数处罚为主，对一年内因参加传销受过两次以上行政处罚的加大罚款力度。这种弹性处罚机制借鉴了新《公司法》《证券法》《反垄断法》等法律中的先进经验，使得裁罚更加符合“过罚相当”原则——违法所得越高，处罚越重，真正实现了违法成本的量化匹配。

李旻表示，《征求意见稿》第十四条、第十五条新设监测模式，包括网络监测及资金检测，由市场监督管理部门与公安机关建立传销网络监测机制并及时作出处理，以实现防范和惩治传销行为的目的。中国人民银行与金融监督管理部门等则是负责对涉嫌传销资金的监测工作，并积极地与市场监督管理部门及公安机关建立信息互通机制。通过对涉嫌传销资金的有效监测，借助资金流动锁定打击对象，实现从原先的末端介入执法转变为源头及各点的阻断执法，便利了执法机关的同时，也进一步为受害人的资金追回提供了保障。两种监测模式中的联动也是《征求意见稿》的一大创新，《征求意见稿》明确了多个部门之间的联动，除上述监测信息互通机制外，第十三条规定了行刑衔接，各部门协作实现对传销行为的全方位打击。

（网经社电子商务研究中心特约研究员、上海正策律师事务所律师董毅智）

董毅智也认为构建“资金监控+信用惩戒”的双重约束机制是非常精准的举措。一方面，新增资金监控措施，要求人民银行、金融监管部门督促指导金融机构加强对涉嫌传销资金的监测，并与市场监管部门、公安机关建立信息互通机制。这意味着未来可以从支付结算环节实现“源头阻断”。另一方面，新增信用惩戒措施，规定组织策划传销的法人、非法人组织的法定代表人、负责人等，自处罚决定作出之日起3年内不得在任何经营主体中担任法定代表人、负责人、董事、监事和高级管理人员。这借鉴了《公司法》《证券法》中的职业禁入机制，实现了“处罚到人”的精准打击。

网经社电子商务研究中心特约研究员、上海申浩律师事务所律师李晓曦说到，《禁止传销条例（修订征求意见稿）》第三十一条新增的“处罚到人”条款规定，对实施传销行为的法人、非法人组织，除对单位给予行政处罚外，还应对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以没收违法所得及违法所得三倍以下罚款；违法所得无法计算时，处100万元以上500万元以下罚款。这一制度设计突破了行政处罚主要针对违法主体，而相对弱化处罚直接责任人员的规定。

李晓曦进而表示，同时，该条款与第三十三条信用惩戒措施（三年内禁止担任任何经营主体的法定代表人、高管等）形成组合效应，从财产罚与资格罚双重角度强化个人法律责任，体现了“既要罚组织，又要管住人”的惩罚思路，有助于从源头遏制传销活动。当然，实践中需注意“直接负责人员”的认定标准以及程序保障，避免扩大化，确保过罚相当。

董毅智也认为，这是本次修订的核心。大幅加重法律责任，罚款模式发生根本性变革。罚款计算方式由定额罚为主改为以违法所得的倍数处罚为主。比如，组织策划传销的，由原来的50万至200万元罚款，改为没收违法所得并处违法所得3倍以下罚款；违法所得无法计算的，处100万至500万元罚款。违法成本显著提高，法律的威慑力大大增强。

从立法价值看，传统行政处罚多聚焦于违法主体本身，而传销活动的策划、指挥往往源于少数核心人员，仅处罚组织难以形成有效威慑，很容易出现“处罚了公司，却富了个人”的奇怪现象。此次修订将责任穿透至直接责任人员，直接切断违法人员通过法人外壳规避惩罚的路径，显著提升违法成本。李晓曦总结。

三、打击传销 我们在行动

近年来，随着社交电商、社群分销等模式快速兴起，多级分销、拉人头、团队计酬等涉嫌传销的质疑从未间断，成为各方关注的焦点。据网经社不完全统计，云集、花生日记、未来集市、云集品、公销社、云在指尖、斑马会员（环球捕手）、贝店、达令家、粉象生活、芬香、淘小铺、一哥悠购、名义初品、米兰街、喜团等电商平台均曾被传出涉嫌传销的质疑声。

2017年5月，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局认定云集微店通过“交入门费”“拉人头”“团队计酬”等方式开展网络传销行为，依据《禁止传销条例》作出行政处罚，没收违法所得808.41万元，罚款150万元，合计罚没958万余元。据调查，截至2016年3月8日，云集微店在全国范围内的店主达到316,735人，其中缴纳365元平台使用费的主达310,221人，“合伙人”167名、“导师”1,805名，违法所得累计约808万元。

云集CEO肖尚略当时曾发公开信自曝被罚，并称这笔巨款是“为社交电商交学费”。此后云集对商业模式进行了整改，并于2019年5月在美国纳斯达克成功上市。尽管如此，整改后的模式仍被不少人质疑为传销，这一案例也成为社交电商“合规与违法边界模糊”的经典注脚。

早在2010年，网经社电子商务研究中心通过联手中国反传销协会、中国反传销志愿者联盟，启动了“2010中国网络传销不完全调查”(www.100ec.cn/zt/wlcx/)，对网络传销进行了为期三个多月的深入“卧底”调查体验，并最终撰写发布《中国网络传销调查报告》，该报告引起国家高层高度重视，推动七部委专项打击各类传销行动。（详见：http://www.100ec.cn/zt/pyramid_scheme/）

2018年，网经社独家上线专题公安部、国家工商总局重磅打击网络传销违法犯罪活动，从网络传销的定义、识别方式、类型、被定性传销和疑似传销企业、网络传销研究、专家点评等几部分展开。

据网经社近十年跟踪研究显示，网络传销存在多种表现形式，让人防不胜防，典型的有：微商传销、微信传销、社交传销、返利传销、消费传销、网购传销、金融传销、货币传销、养老传销、旅游传销、理财传销等。而近年来，被定性为传销和疑似传销的企业也数不胜数。据中国网络传销网(www.100ec.cn/zt/wlcx2/)企业库显示，此前比较典型的网络传销或疑似网络传销平台有太平洋直购网、万家购物、云在指间、上海家帝豪、借贷宝、大大理财、云梦生活、摩能国际、梦幻之旅、世华旅游、安贝特、世华旅游、海纳百特、富宽购物网、新智网、精彩生活网、星火燎原、博邦商城、云集微店、环球捕手等。

2020年，网经社电子商务研究中心主任曹磊在国家市监督总局在京召开的“互联网企业创建无传销网络平台座谈会”上（详见：https://www.100ec.cn/detail--6573320.html），发布国内首份《中国社交电商合规研究报告》，为推动打击网络传销贡献力量。（详见：https://www.100ec.cn/detail--6573173.html）

全国首份网络传销调查报告主编、网经社电子商务研究中心主任曹磊指出，由于网络传销突破了地域和国界，由于属地管辖的限制，各地工商部门只能就本辖区的传销活动进行监督，很难从源头上切断，更需要用互联网思维、互联网+平台实现“以网管网”。

回顾电商平台涉传案例的不断涌现，它们同时传递出清晰的双重信号：一方面，新型商业模式（社交电商、社群分销、拼团返利等）的确具有拉动消费、激发活力的经济价值，过于严苛的一刀切执法，可能抑制良性创新；另一方面，真正的创新不能依赖“拉人头”、“入门费”等传销核心基因，否则既触碰现行法律的行政监管红线，更损害消费者利益、扰乱市场秩序。

此次《禁止传销条例》时隔21年的首次大修，增设网络传销专门定义，强化资金监控与信用惩戒，加大个人处罚力度，正是对目前主流的网络传销予以严厉打击和惩处的决心体现。可以预见，未来电商平台的分销模式合规化将成为必修课——不以真实的商品销售为核心，而依赖“拉人头”和层级返利结构的商业模式，将面临越来越大的监管压力。

【小贴士】

网经社深耕电商与互联网近20年，依托旗下网络消费纠纷调解平台“电诉宝”（315.100EC.CN）及开放型电商智库平台网经社电子商务研究中心（RESC.100EC.CN），通过立法参谋、监管课题、监管培训、监管会议、监管调研、专项报告六大方式，在推动消费维权、参与行业立法、促进平台合规等方面成果显著，持续获得有关部委的认可。（详见：https://www.100ec.cn/zt/scjghbhb/）